【来源：虎嗅网】
历时9个月，A股污水处理巨头国中水务（SH600187）对汇源果汁的收购计划最终还是“黄了”。
4月23日早间，国中水务发布公告，宣布终止收购汇源果汁相关的重大资产重组。
随后的4月23日、24日，国中水务连续2天跌停。而在此之前的10个交易日，其股价涨超40%。值得注意的是，在去年7月22日宣布收购汇源果汁后，国中水务曾连续收获6个涨停板，区间涨幅达78.06%。
筹划了这么长时间，国中水务为何终止收购汇源果汁？
一、筹划多时的重大资产重组终止，此前已花了9.3亿元买股权
4月23日，国中水务公告，终止以支付现金方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）相关份额的交易。
国中水务表示，公司筹划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇相关份额。公司计划收购完成后将累计持有诸暨文盛汇的股权比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的间接控股股东。
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。截至本公告披露日，交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，不符合有关规定。为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，公司拟终止本次交易，待相关限制转让情形解除后再行评估推进的可行性。
2024年7月22日晚，国中水务发布了一项重大资产重组公告，计划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇股份。诸暨文盛汇是上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源重整设立的持股平台公司，此前，国中水务已先后受让诸暨文盛汇36.486%的股份，受让后间接持有北京汇源21.89%股份。
国中水务彼时表示，此次收购完成后，公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源的控股股东。
事实上，国中水务想要收购汇源果汁跨界到消费品饮料行业，始于2022年。
2009年，国中水务成功借壳上市，公司主要业务包括供水和污水处理。2014年，公司营收和净利润双双创下新高，营收7.2亿元，归母净利润1.5亿元。但之后业绩急转直下，2015年归母净利润亏损1.18亿元，为国中水务上市以来首次亏损，2016年扭亏为盈，但至2019年，连续四年归母净利润均未超过2000万元。2021年，国中水务归母净利润再度亏损9055.3万元，2022年继续亏损1.16亿元，直到2023年才实现扭亏为盈。
2015年起，国中水务开始剥离亏损子公司，实施业务调整，并一直保持“一边卖一边买”的节奏，基本都是围绕环保、水务主业。2020年，国中水务还一度将目光投向养老产业。
2022年底，国中水务宣布针对北京汇源的相关收购计划，以8.5亿元受让文盛资产持有的诸暨文盛汇31.481%的股份，间接持有北京汇源18.89%股份。
彼时，国中水务表示，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。
此后的2023年4月和7月，国中水务先后以5000万元和3000万元受让文盛资产控制的上海邕睿持有的诸暨文盛汇3.128%和1.877%股权。三次收购后，国中水务共以9.3亿元合计取得诸暨文盛汇36.486%的股份，受让后对北京汇源的间接持股比例上升至21.89%。
每经记者王紫薇根据公开资料制图
二、股东状告文盛资产侵权，标的公司股权被冻结
2022年，国中水务与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的北京汇源。其中，诸暨文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台，该公司只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务。
2024年8月20日，作为文盛资产股东之一的粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿的股权。
今年3月26日上午，文盛资产主要责任人胡军（化名）向《每日经济新闻》记者透露，截至当时，针对粤民投的诉讼，双方正在协商中，有望在近期达成和解。
如今，从客观结果来看，双方纠纷仍未妥善解决，最终导致标的股权仍处于冻结状态。
4月23日，《每日经济新闻》记者通过微信就交易终止原因以及庭审结果采访胡军，但截至发稿对方尚未回复。
据了解，粤民投不仅是文盛资产的股东，还与文盛资产存在很多业务上的合作。胡军3月时表示，粤民投此番“发难”或是因其认为文盛资产比较重视该笔交易，就通过诉讼来引起后者重视。“粤民投要求获得合作收益，我们是理解的，我们也一直就此问题进行磋商。”但粤民投提起针对北京汇源持股主体的诉讼并申请冻结股权的行动，文盛资产一方事前并不知晓。
此外，对于此次粤民投针对北京汇源持股主体的诉由——侵权损害纠纷，文盛资产方面并不认同。
“在做北京汇源项目之初，公司就设立了一些项目公司来持有股权。这种安排粤民投作为股东是了解的。他们在去年8月份提起诉讼，但实际上在2022年、2023年就已经按照这种股权安排在开展工作。”胡军3月时称。
“我们认为北京汇源股权的持有主体都是独立的法人，和粤民投之间没有直接的债权债务关系。股权安排也都是正当的商业安排，所以不涉及侵害任何主体的权利。”胡军还表示，至于出售北京汇源部分股权所获资金，其中一大部分用于汇源项目的投资，另一部分用于文盛资产的经营开支和投资，这些资金（的）流向都是正当且有据可查的。
三、标的公司实缴资本之争仍未解决
值得注意的是，最新公告中，国中水务并未再度提及诸暨文盛汇以及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文盛汇）对北京汇源出资款的问题。
据国中水务此前公告，截至2025年3月21日，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津文盛汇对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响。
4月23日下午，《每日经济新闻》记者从国中水务处了解到，目前该纠纷也尚未解决。
根据北京汇源重整计划，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权（诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%）。
北京汇源重整执行完毕的核心标准有两条：一是重整投资人第一个年度投资资金7.5亿元全部出资完毕；二是债转股的股权或保留的股权已在市场监督管理部门办理完成变更登记。
根据北京汇源2023年年报，文盛资产旗下诸暨文盛汇认缴出资额约6.40亿元，天津文盛汇认缴出资额1.07亿元，二者合计认缴出资额约7.5亿元。2023年，诸暨文盛汇完成对北京汇源7.5亿元的投资，两条标准悉数达成。同年7月5日，法院宣布北京汇源重整计划执行完毕并终结其重整程序。
分歧随之而来：文盛资产方面称，依据增资入股协议提出的“将7.5亿元投资优先认定为实缴出资”，由于实际金额已经高于诸暨文盛汇和天津文盛汇承诺的认缴出资额，北京汇源应进行工商登记确认此实缴出资已经完成；但北京汇源方面认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，只有部分作为注册资本能被认定为实缴资金，另外的部分则被划转至资本公积。
北京汇源2023年年报显示，诸暨文盛汇的实缴金额为4.21亿元，天津文盛汇实缴金额为0元。也就是说，北京汇源认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，计入实缴的只有4.21亿元，离实缴7.5亿元还有一定的差距。
双方陷入僵持。
胡军今年3月曾向《每日经济新闻》记者透露：“按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务还是有待继续支付的。但属于资本公积的部分，因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。我们本来计划通过股权融资，把（剩余的）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。”
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