2月21日，中国期货业协会发布实施《期货风险管理公司衍生品交易业务管理规则》（下称《规则》）及配套文件。这是自2022年8月1日期货和衍生品法正式施行以来，期货行业首个场外衍生品交易业务自律规则，也是2019年《期货公司风险管理公司业务试点指引》出台以来，行业自律性组织首次正式发布针对期货风险管理公司场外衍生品的完整业务规则文本。
《规则》进一步明确了期货风险管理公司基于衍生品业务服务实体经济的本源和立足点，并及时根据行业的发展，有针对性地对具体业务规范进行了修订、细化和明确，同时也成为衍生品业务由期货风险管理公司向期货公司回归之前，相关业务承前启后、稳健运行的制度保障。
作为《规则》的上位法和衍生品市场的基础性法律，具有开创意义的期货和衍生品法第一次在国家立法层面明确认定终止净额结算的法律可执行性。以净额为基础计量衍生品风险敞口，可以显著降低交易和监管合规成本，为我国衍生品市场的进一步发展以及与国际市场的接轨奠定了基础条件，也为期货风险管理公司基于主协议体系开展的衍生品交易提供了法律依据。期货风险管理公司是我国衍生品市场的重要参与群体。《规则》的制定既体现出对期货和衍生品法法条要旨的完整继承，也适应了期货风险管理公司的业务特质。
期货和衍生品法规定了市场参与者应依法合规开展业务、保护投资者权益等一般性原则。《规则》在此基础上，对期货风险管理公司衍生品交易业务的各个环节进行了详细规定。在交易者适当性管理上，明确要求产品参与衍生品交易需合规设立且不存在份额分级安排，并要求期货风险管理公司通过尽职调查、穿透核查等多种方式确保交易者符合适当性要求，这将法律中保护投资者权益的原则切实落实到了具体业务操作层面。
在交易管理环节，规则对衍生品交易的全流程，从合约设计、集中度管理到估值机制、询报价管理等都做了规范要求，体现了法律中依法合规开展业务的原则。在履约保障管理方面，要求期货风险管理公司建立衍生品交易业务履约保障机制，规范保证金收取和授信管理，进一步强化了风险防控，保障了交易的安全性，是对法律中风险防控要求的细化。
在规则的细节安排上，考虑到期货风险管理公司与券商、银行等其他持牌交易商相比有自身显著的特征，例如产业客户和商品交易的占比较高、多数交易规模偏小且结构丰富多样，《规则》针对商品和非商品类交易的交易对手规定了区别性的投资者适当性要求。这既保持了期货风险管理公司在优势业务上的竞争力，又可以防范交易对手通过期货风险管理公司在非商品类交易中进行“监管套利”。
以境外成熟衍生品市场针对衍生品交易商的监管体系作为参照，期货和衍生品法确立的法律原则与《规则》的自律规范的结合，使期货风险管理公司的衍生品业务规范体系进一步成熟。以美国市场为例，2010年《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）出台后，美国商品期货交易委员会（CFTC）随后制定的规则明确了互换交易商的监管要求，并由美国期货协会（NFA）参与对互换交易商的监管。例如，美国互换交易商需审查和测试风险管理计划、设定风险容忍度限制。与此对应，我国期货风险管理公司依据《规则》，必须构建完善的风险管理体系，涵盖风险识别、评估、监控和应对等环节，以保障业务安全稳健运行。在文件记录与报告要求方面，美国互换交易商需要审计交易关系文件、提交年度报告和财务审计报告；我国期货风险管理公司也必须妥善保存场外衍生品交易相关的各类文件资料，并且定期向监管机构报告业务开展情况、风险管理状况等，以便监管机构进行监督管理和风险把控。
随着期货风险管理公司场外衍生品业务的发展，行业竞争日益激烈，交易对手和标的种类不断丰富，交易模式和结构快速迭代，这对自律规范的实时更新提出了新的要求。
一方面，此次《规则》对往年行业中发生的历次合规案例提出了明确的自律规范要求。《规则》明确要求期货风险管理公司“应当建立健全符合监管规定和自律规则要求、覆盖衍生品交易业务各环节的制度、操作流程，建立完善的信息技术系统，实施有效的合规风险管理，确保各项制度流程得到有效执行”“不得通过直接根据交易者指令进行对冲交易、将对冲头寸出售给交易者指定的第三方、依照交易者指令使用其保证金、依照交易者指令行使投票表决权”“衍生品合约设计应当符合交易者真实、合理需求”等。
另一方面，《规则》对期货风险管理公司未来的业务重点提供了指引。期货风险管理公司应以为实体企业提供定制化的风险管理服务作为其业务的主要立足点。
此外，《规则》在“交易者适当性管理”部分中将“资产配置”真实需求列为交易者参与衍生品交易的主要目的之一，并且将产品参与衍生品交易的适当性根据商品和非商品类的区分提出了更为明确的要求。期货风险管理公司可以利用自身行业背景和专业优势，通过与持牌机构进行场外衍生品交易，为合格投资人提供与大宗商品等另类标的挂钩的结构性产品，帮助投资人获得与传统资产低相关度的收益表现，降低投资人整体资产组合收益的波动。
《规则》与期货和衍生品法紧密衔接，在此基础上形成了具有中国特色的监管体系，对当前场外衍生品市场发展具有良好的适应性和指导性，将成为期货风险管理公司未来高质量发展的重要指引。（作者系建信商贸衍生品部联席总经理）
